Треугольник и точка

После вступления Украины в ВТО отечественные компании вынуждены будут конкурировать в родной стране с ведущими мировыми корпорациями. И если руководители не смогут быстро обучиться и улучшить качество своего бизнеса, они будут выброшены с рынка Инна Шинкаренко Крупные и недорогие кредиты стали для концерна «Галнафтогаз» наградой за внедрение прогрессивной системы корпоративного управления. В июне 2004 года здесь приняли корпоративный кодекс, который увенчал многомесячную работу по изменению принципов управления компанией. В частности, перераспределены полномочия между наблюдательным советом и правлением, в результате чего функции последнего были расширены. Если раньше в исполнительный орган входили директора дочерних предприятий, то теперь — профильные специалисты: финансист, юрист, операционный директор, начальники управлений по развитию, кадрам — всего восемь человек. Каждый отвечает за свое направление. А генеральный директор сосредоточился на стратегическом развитии компании. В результате правление стало работать эффективнее. Введена должность корпоративного секретаря, который является связующим звеном между акционерами, наблюдательным советом и правлением. Раньше такие функции исполнял PR-менеджер, сейчас — юрист. Через четыре месяца после принятия корпоративного кодекса концерн «Галнафтогаз» получил 23 млн долларов кредита от Черноморского банка торгового развития. В 2005 году Международная финансовая корпорация (МФК) и Европейский банк реконструкции и развития предоставили компании по 25 млн долларов кредитов. «Я думаю, что мы получили бы кредиты и без внедрения западных принципов корпоративного управления, — считает директор по инвестициям Универсальной инвестиционной группы Андрей Худо. — Но, думаю, ставки были бы выше». При этом он уверен, что во многом благодаря построению четкой управленческой системы компания недавно разместила 18% акций среди портфельных инвесторов, для которых значение корпоративного управления даже больше чем международный аудит. Это подтверждает и мнение авторитетных экспертов: чем прозрачнее компания и выше уровень защиты прав акционеров, тем больше инвестиций она может привлечь. Плата за безопасность В XIX веке двигателем экономического развития было предпринимательство, в ХХ — менеджмент, в нынешнем — корпоративное управление (не путать с корпоративной культурой). Этот термин включает комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью. Так записано в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития, — она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой. В этом документе подробно описаны главные принципы, по которым оценивается уровень корпоративного управления: права акционеров, равное отношение к акционерам, роль заинтересованных лиц в управлении компанией, раскрытие информации и прозрачность. Украинцев нужно подталкивать Сергей Трипутень, заместитель руководителя проекта МФК «Корпоративное развитие в Украине»: — Пока только лидеры украинского бизнеса могут похвастать высоким уровнем корпоративной культуры и соблюдением мировых стандартов корпоративного управления в компании. Наиболее важными для руководителей акционерных обществ являются вопросы, которые чаще всего затрагиваются в ежедневной операционной деятельности компании, — внедрение международных стандартов финансовой отчетности, раскрытие информации, оценка работы должностных лиц, органов управления акционерных обществ. С постепенной кристаллизацией акционерного сектора увеличится количество компаний, которые будут стремиться следовать лучшей практике корпоративного управления. Акционерные общества не склонны самостоятельно принимать меры по защите прав акционеров. Для улучшения ситуации необходимо принять закон «Об акционерных обществах», согласовать положения Гражданского и Хозяйственного кодексов. Нужно на законодательном уровне ввести соответствующие правила игры. На развивающихся рынках роль государства более значима. В стране необходимо создать такие условия, чтобы соблюдение украинской компанией международных принципов корпоративного управления было не только хорошим тоном, но и выполнением определенных требований со стороны государства. У многих топ-менеджеров украинских компаний недостаточный уровень знаний в области эффективного корпоративного управления. Мы хотим, чтобы наши менеджеры смогли научиться говорить с инвестором на одном, понятном для всех языке, чтобы украинский бизнес был понятен и прозрачен для любого инвестора. Чтобы каждый инвестор, который вложил свои средства в украинский акционерный капитал, был уверен: его права так же защищены, как и права украинского акционера компании. Для многих инвесторов практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые показатели компании. Они готовы платить большую премию за акции тех предприятий, в которых приняты жесткие стандарты корпоративного управления. Чем нестабильнее экономика страны, тем большим будет размер премии. По данным компании McKinsey, в США и Великобритании инвесторы готовы платить на 14% больше за акции компаний с хорошим корпоративным управлением, чем за бумаги предприятий с аналогичными финансовыми показателями, но менее эффективной системой управления. В Италии такой показатель достигает 22%, в Индонезии — 27, в России — 38%. На самом деле размер премии, которую инвесторы готовы платить за качественное корпоративное управление, отражает существующий в государстве потенциал повышения качества финансовой отчетности. В отчетах компаний развивающихся стран скрываются многие данные о бизнесе. Поэтому инвесторы больше доверяют фирмам, регулярно публикующим отчеты и имеющим независимый совет директоров (наблюдательный совет), который контролирует работу менеджеров. Инвесторы считают, что в таких компаниях их средства будут лучше защищены. И за эту безопасность они готовы платить. В процессе внедрения прогрессивной управленческой системы расчищаются активы, упорядочиваются все происходящие в компании бизнес-процессы, в результате возрастают оборот и прибыль при одновременном снижении капиталовложений. Прозрачность финансовых показателей позволяет предприятию устанавливать четкие ориентиры развития, формировать чувство ответственности по всей вертикали управления. Введение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и уменьшает вероятность мошенничества. Кроме того, улучшаются взаимоотношения между собственниками и наемными менеджерами, легче удается урегулировать конфликты между миноритарными и мажоритарными акционерами. В 2002 году Всемирный банк опубликовал исследование взаимосвязи корпоративного управления, защиты прав инвесторов и эффективности работы 495 компаний в 25 развивающихся странах. Выяснилось, что чем слабее правовая система в государстве, тем важнее состояние корпоративного управления для улучшения работы компаний. И, наоборот, деятельность компаний с надлежащим корпоративным управлением меньше зависит от уровня развития правовой системы, поскольку они не сильно нуждаются во внешних механизмах разрешения конфликтов. Создание эффективного корпоративного управления стоит недешево. Особенно значительными могут быть расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Необходимо будет оплачивать работу независимых директоров, корпоративного секретаря, а также выплачивать вознаграждения консультантам, юристам, аудиторам и т. д. Компании придется привлекать коучей, бизнес—тренеров, иначе разработанная система корпоративного управления может остаться на бумаге. Поэтому первыми внедряют надлежащую систему корпоративного управления крупные компании, имеющие необходимые финансовые, информационные и кадровые ресурсы. Однако средства окупаются. Применяем германскую модель Александр Окунев, директор центра корпоративного управления Международного института бизнеса: — В основе корпоративного законодательства Украины использована так называемая германская модель корпоративного управления. Эта модель наиболее приемлема для ситуации, когда есть несколько крупных акционеров и необходимо согласовать их интересы, а проблема контроля наемных менеджеров не так актуальна. Система правления в таком случае является двухуровневой: первый уровень — наблюдательный совет, в него входят представители акционеров (в Германии, Франции — и сотрудники компании), второй — исполнительный орган (правление), в который входят наемные менеджеры. При такой структуре четко разделены функции надзора и исполнения. Собственники управляют менеджерами через наблюдательный совет, хотя в Украине эта модель часто существует лишь на бумаге. Для эффективной работы такой системы в структуре компании обязательно должен быть корпоративный секретарь. Его главная обязанность — поставлять информацию наблюдательному совету, но сам он не принимает никаких управленческих решений. В идеале он параллельно выполняет функции секретаря наблюдательного совета и правления, отвечает за обмен информацией, рассмотрение жалоб акционеров, контактирует с регистратором общества, отвечает за решение многих других важных задач. Например, в одной украинской компании собственникам не нравилось, что наемный директор ездил по стране с печатью в кармане, заверяя ею документы исключительно по своему усмотрению, без полного отчета о заключенных договорах; теперь в этой компании именно корпоративный секретарь заверяет печатью документы, регистрирует их. Эта должность для Украины новая, и поэтому уже есть ряд ошибок. Например, в некоторых компаниях корпоративный секретарь подчиняется генеральному директору, хотя он должен подчиняться наблюдательному совету, то есть быть независимым от исполнительного органа. Думаю, более точному пониманию роли и функций корпоративного секретаря поможет новая программа подготовки по этой специальности, появившаяся на украинском рынке бизнес-образования. Хотя система корпоративного управления разрабатывалась под акционерные общества, она уместна и в обществах с ограниченной ответственностью, и даже частных предприятиях, поскольку упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы. В результате компания становится более конкурентоспособной, повышается ее рыночная стоимость. Хозяин, он же подчиненный Несколько лет назад иностранные инвесторы планировали вложить средства в одно крупное предприятие. Уже были достигнуты четкие договоренности, но вдруг председатель правления попал в аварию. За то время, пока он лежал в тяжелом состоянии в больнице, компания практически перестала работать. В итоге иностранный инвестор потерял к ней интерес. Проблема заключалась в том, что всей важной для бизнеса информацией владел только председатель правления. Срывы крупных контрактов, о которых знал только он, «положили» предприятие. Похожая схема управления бизнесом широко распространена в Украине. Основная часть системы корпоративного управления в классическом варианте напоминает треугольник, который состоит из владельца бизнеса, совета директоров (наблюдательного совета) и менеджеров. Во многих украинских акционерных обществах собственники сами руководят финансово-хозяйственной деятельностью и часто входят в состав совета директоров. Таким образом, треугольник превращается в точку. По данным исследования «Практика корпоративного управления в Украине», проведенного МФК по итогам 2004 года, в 30% акционерных обществ самым первым крупным акционером является председатель правления. Второй крупнейший акционер входит в состав исполнительных органов почти в 22% обществ. Наблюдается тенденция к сокращению количества членов наблюдательного совета — в среднем до трех человек, хотя в классическом варианте минимальная планка — семь участников. При этом в украинских акционерных обществах наблюдательный совет часто является формальной структурой, тогда как в ведущих мировых компаниях — это штаб стратегического управления. Проблема в том, что полномочия, которые по стандартам прогрессивного корпоративного управления должны относиться к компетенции наблюдательного совета, уставом компаний отнесены к компетенции общего собрания или исполнительного органа. Кроме того, у людей, входящих в наблюдательный совет, часто очень низкая квалификация. Многими компаниями на самом деле руководят представители крупного акционера, так называемые засланные казачки. Хотя формально существует директор, подписывающий документы и практически ничего не решающий. Сейчас институт представителей потихоньку начинает отмирать: засланные казачки, не имеющие необходимой квалификации, угробили не одно предприятие. Почти в половине акционерных обществ наблюдательный совет собирается четыре-шесть раз в году, хотя заседания должны проводиться не реже, чем раз в полтора месяца, то есть минимум восемь раз. Уставы 29% ОАО и 49% ЗАО не имеют положений, которые ограничивают полномочия исполнительного органа о заключении крупных договоров от имени общества. Многие отечественные компании отказываются от коллегиального исполнительного органа и отдают предпочтение единоличному в лице генерального директора. Такая практика оправдана в средних фирмах с небольшим количеством собственников, однако на крупных предприятиях вроде меткомбината «Азовсталь» является ошибкой. Если между членами правления четко прописать сферы влияния и ответственности, коллегиальный исполнительный орган будет быстро решать задачи. Однако самые главные задачи члены правления должны решать вместе — это позволит исключить злоупотребления и ошибки. Нужны базовые законы Елена Сапожкова, управляющий партнер компании «С.К.О.Форум»: — Мы последнее государство на территории бывшего СССР, у которого нет закона «Об акционерных обществах». А это тормозит развитие акционерных компаний и культуры корпоративного управления. С атавистическими нормами действующего Закона «О хозяйственных обществах», к сожалению, плохо уживаются цивилизованные принципы корпоративного управления. В последней редакции законопроекта, который выносился на рассмотрение Верховной Рады в конце прошлого года и не был принят, предлагался ряд прогрессивных механизмов, способных улучшить уровень корпоративного управления. В частности, была выписана роль наблюдательного совета и правления, положения, которые позволили бы акционерам избегать корпоративных конфликтов, а также решать их. Например, для уменьшения возможности блокирования работы общества путем срыва собрания акционеров предусматривалось снижение кворума при повторном созыве. Также планировалось введение принципа кумулятивного голосования при избрании наблюдательного совета акционерных обществ. В результате мелкие акционеры могли бы назначать своего представителя в наблюдательный совет и таким образом влиять на решения, определяющие финансовое состояние общества. Скорее всего, в ближайшее время парламент не примет закон «Об акционерных обществах». Отчасти ряд проблем можно было бы снять, приняв закон «О публичных компаниях». Без этого уровень корпоративного управления существенно не повысится. Конечно, любая компания может принять свой внутренний корпоративный кодекс и по мере сил пытаться следовать ему. Однако без единого стандарта корпоративного управления, который аккумулировал бы лучшую мировую практику, не следует рассчитывать на развитие массового фондового рынка. Права акционеров пока защищены слабо. В большинстве акционерных обществ игнорируется право акционеров на получение прибыли. Лишь около 20% компаний, получающих прибыль, направляют ее на выплату дивидендов. Треть акционеров до общего собрания не имеют возможности ознакомиться с проектом годового отчета, финансовыми показателями деятельности предприятия за прошлый год, что является нарушением прав держателей акций. В целом предприятия выполняют требования законодательства об обнародовании годовых отчетов. Но если раскрытие этой информации специально не предусмотрено законодательством, то получить ее практически невозможно. В числе наиболее закрытых тем — размер вознаграждения должностных лиц акционерных обществ, информация об акционерах, владеющих свыше 5% уставного фонда. Из-за отсутствия реального спроса со стороны инвесторов лишь немногие компании готовят свою финансовую отчетность в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности. В большинстве акционерных обществ нет системы внутреннего контроля. Ревизионная комиссия остается формальным органом. Наметилась тенденция к сокращению количества открытых акционерных обществ и их преобразованию в предприятия более инвестиционно закрытые. Таким образом, крупные собственники защищают свои активы от огромного числа мелких акционеров, получивших ценные бумаги в процессе ваучерной приватизации. Большинство акционерных обществ страны, включая открытые, по сути, являются закрытыми компаниями. Об этом свидетельствует не только практика раскрытия информации, но и, в большей мере, стратегическое видение развития предприятия, и отношение к корпоративному управлению. Около 24% руководителей акционерных обществ всех форм собственности оценили практику корпоративного управления на «неудовлетворительно». После серии банкротств, в числе которых была крупнейшая американская компания Enron, стало очевидным, чего стоят ошибки в корпоративном управлении. Медленно, но правильно Некоторые украинские компании постепенно начинают внедрять прогрессивные принципы корпоративного управления. В частности, разработан Кодекс корпоративного управления для «Укртелекома». Его планируют принять в ближайшее время на собрании акционеров. Начинает создаваться институт независимых директоров-профессионалов. В силу своей незаангажированности и стратегического мышления эти люди могут привнести в компанию неординарные идеи, которые способны поднять предприятие на новый уровень. Создание такого института способствует решению проблемы размывания капитала, поскольку независимые директора должны наблюдать за тем, чтобы акции выпускались в интересах всех инвесторов, и блокировать новые эмиссии, если дело обстоит иначе. Однако в нашей стране наблюдается огромный дефицит таких кадров. В некоторых компаниях уже введена должность корпоративного секретаря, в компетенцию которого входит предоставление собственнику информации о делах в компании, обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета и исполнительного органа. В наблюдательных советах некоторых предприятий действуют комитеты, призванные решать ключевые вопросы по таким направлениям деятельности, как стратегическое планирование, финансы и инвестиции, корпоративное управление, управление рисками и т. д. «Пока украинские компании двигаются медленно, но в правильном направлении, говорят в МФК, которая с 2002 года обучает эффективному корпоративному управлению и помогает его внедрять. -- Если бы мы имели в союзниках государство, то украинские компании начали бы применять лучшую корпоративную практику гораздо быстрее». Пока законодательно не утвержден даже термин «корпоративное управление». В декабре 2003-го Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку утвердила Принципы корпоративного управления. Это свод цивилизованных правил игры, которые призваны обучить отечественные компании управлять бизнесом, но он носит исключительно рекомендательный характер, поэтому на него мало кто обращает внимание. Некоторые эксперты считают, что статус Принципов можно было бы повысить, утвердив их на уровне Верховной Рады или Кабинета министров. Например, в России, где закон об акционерных обществах действует еще с 1997 года, корпоративный свод правил принят правительством после того как предварительно был рассмотрен Государственной Думой. Отсюда результат: система эффективного корпоративного управления налажена во многих не только крупных, но и средних компаниях. В стране активно развивается фондовый рынок. Однако, как свидетельствует международная практика, сила Принципов — в гибкости, поэтому они не утверждаются законодательным органом. Хотя положения таких документов эффективны, когда поддерживаются законодательными нормами. Украина — единственная из стран бывшего СССР, не имеющая основополагающего закона об акционерных обществах. Поэтому Принципы корпоративного управления не адаптированы к отечественному законодательству. Хотя там и записано, что «общество должно обеспечивать защиту прав, законных интересов акционеров и равное отношение ко всем акционерам», держатели акций все равно не получат равные права, потому что, согласно украинскому законодательству, важные решения будут приниматься 75% голосов от общего количества участников собрания. Поэтому если акционеру, владеющему менее 40% акций, не нравится предлагаемое решение, то единственный способ не допустить его принятия — не явиться на собрание акционеров. Такая практика сейчас активно используется. По мнению экспертов, правительство, инвесторы и сами владельцы фирм могут инициировать улучшения, чтобы сделать компании прозрачными. Ведь нельзя создать работающие механизмы контроля, определить критерии эффективности, наладить хорошие каналы коммуникации и управлять рисками, не имея полной и достоверной информации. Непрозрачность обходится дорого. По данным компании PricewaterhouseCoopers, в США налог на непрозрачность составляет 5%, в Великобритании — семь, в России — 45%. Недооцененность украинских компаний является одной из главных причин недооцененности отечественного фондового рынка. Одна из причин закрытости — боязнь чиновников. Важно, чтобы государство четко дало понять, что бизнесменам можно делать, а чего нельзя, а также создать четкие правила игры для местных чиновников. Если власть хочет добиться от бизнеса честности и прозрачности, она должна добиваться того же самого и от самой себя. Начнем с реструктуризации  BPT GROUP: — Система управления во многих украинских компаниях не соответствует юридически определенной системе собственности. Как правило, в них наемный директор только подписывает документы, а управляет компанией собственник. Системы управления нет, все руководство осуществляется по телефону. И если собственник оказывается в зоне недосягаемости связи, то это для предприятия – катастрофа: ни одно решение не принимается. Однако грамотную систему управления невозможно построить до тех пор, пока не будет определена юридическая структура предприятия. На практике мы часто сталкиваемся с тем, что разработанная программа реструктуризации буксует на этапе внедрения: менеджмент, да и сам собственник сопротивляются изменениям и продолжают работать по старинке. Непоследовательность руководства в проведении изменений сдерживает развитие бизнеса, и в результате оказывается, что реструктуризация — это выброшенные деньги. Есть много примеров, когда из-за несоответствия юридической формы бизнеса и системы управления, а также отсутствия стратегии развития, полностью терялось управление компанией. Поэтому для нормального развития бизнеса нужно связать стратегию развития, юридическую структуру и систему корпоративного управления. Рубашка на вырост Чтобы ввести лучшую практику корпоративного управления, нельзя просто взять и скопировать шаги, применяемые на Западе. Как сказал один из бизнесменов, «нельзя надеть рубашку взрослого человека на ребенка». Украина находится на стадии частного капитализма, когда бизнесом управляют собственники. В то же время во всех странах с рыночной экономикой законодательство и принципы корпоративного управления построены на разделении собственности и управления. Западный капитализм уже поднялся на стадию институционального капитализма, когда бизнесом управляют менеджеры, а между ними и собственником стоят некие институты. Даже в средних и маленьких компаниях акционеры часто слишком малы и многочисленны, чтобы контролировать менеджмент самостоятельно. В Украине соединение в одном лице директора и менеджера приводит к тому, что руководитель компании в основном выполняет менеджерские функции и фокусируется на решении краткосрочных проблем — в среднем на год. Большинство из них вовсе не занимаются стратегическим управлением из-за чрезмерной загруженности текучкой, а зачастую нехватки знаний и умений. Большинство владельцев выросли из предпринимателей и имеют предпринимательский тип характера. Если в период накопления первичного капитала была оправдана предпринимательская хватка – увидел — быстро купил — продал, — то сейчас это начинает тормозить развитие компаний. Как сказал один из владельцев, пока у меня было пять магазинов, я все помнил — все цены, сделки держал в уме, когда их стало около двадцати — стал забывать. Тем не менее, по данным МФК, около 62% руководителей частных акционерных обществ и 34,5% государственных оценивают существующую практику корпоративного управления на «хорошо» и «отлично». При этом выяснилось, что большинство руководителей этих компаний слабо или совсем не осведомлены о прогрессивной практике корпоративного управления. Бизнесу не хватает знаний и опыта. Из-за глобализации возрастает конкуренция, продвинутые западные компании мастерски используют прогрессивные управленческие технологии, а руководители многих украинских предприятий до сих пор не научились управлять сложными проектами, персоналом, мыслить в долгосрочной перспективе. Многие вообще сопротивляются изменениям, выстраивая ограничения для своего бизнеса, вместо того чтобы развиваться самому и развивать свои компании, делать их более гибкими. Все держится на личном примере. «Если бы бизнесмены увидели успешный пример внедрения корпоративного управления в отечественной компании, они начали бы копировать, — утверждает директор центра корпоративного управвления Международного института бизнеса Александр Окунев. — Пока же, в силу молодости нашего бизнеса, таких ярких примеров в Украине нет». Своеобразным тягачом корпоративного управления могут стать банки. Это связано с тем, что законодательство для банков прогрессивнее. Кроме того, у некоторых финансовых учреждений появляются новые иностранные владельцы, для которых прогрессивная система корпоративного управления — норма жизни. Многие банки уже перешли на международную систему отчетности, приняли внутренние кодексы корпоративного управления. Вскоре соответствующего уровня они начнут требовать и от клиентов. Так может начаться цепная реакция. К примеру, когда банки начали требовать от компаний бизнес-план, все быстро научились его составлять. Есть еще ряд обстоятельств, которые заставят бизнес обучаться и применять новые управленческие технологии. Так, активно развивающиеся компании испытывают недостаток ресурсов и поэтому вынуждены будут выходить на внешние рынки капитала. Если предприятие хочет привлекать деньги длинные и дешевые, оно должно будет делать свою компанию прозрачнее. Однако наиболее активно прогрессивная практика корпоративного управления будет внедряться после вступления Украины в ВТО. Многие отечественные предприятия вынуждены будут конкурировать в родной стране с ведущими мировыми компаниями. И если руководители не смогут быстро обучиться и улучшить качество своего бизнеса, то будут выброшены с рынка.

<<< назад