Планируемые сделки M&A всегда были и будут источником проектов по структурированию бизнеса. Реструктуризация важный этап подготовки бизнеса к продаже. Особенно актуально это на Украине. Причин этому много. В первую очередь существенную роль в формировании бизнес культуры (включая культуру организации, культуру управления и культуру оптимизации налогообложения) сыграли исторические условия создания бизнеса. Сильное налоговое давление, доминирующая роль государства в управлении экономическими процессами, не развитость законодательства регулирующего предпринимательскую деятельность, высокая степень тенизации экономики, высокий уровень коррупции и другие факторы привели к тому что собственники бизнеса воспринимали свою деятельность как исключительно рискованную и стремились всячески эти риски минимизировать. В результате возникли достаточно крупные бизнес империи, состоящие из множества предприятий не имевших единого собственника и де юре не объединенные в холдинг т.е. реализовывалась стратегия максимальной диверсификации бизнеса. Конечно такая структура содержала огромное количество номинальных акционеров и директоров и управлялась из юридически не существующего центра. Юридическая обоснованность такой системы управления вызывает серьезные сомнения. Ну и конечно часть оборота выводилась в тень для минимизации налоговых платежей и практически полностью выпадала из официальной отчетности да и в управленческих отчетах она не всегда присутствовала. Таким образом, возникала довольно противоречивая ситуация. С одной стороны бизнес есть, он известен в стране, генерирует солидный денежный поток, но нет возможности его продать, по поскольку во первых его не существует юридически, во вторых не возможно рассчитать его реальную рыночную стоимость поскольку с точки зрения оценки бизнеса (доходность, риск, перспектива). Во-первых, он имеет минимальную доходность, так как вся прибыль генерируется в тени и подтверждения реальной доходности в официальной отчетности найти не возможно, а верить на слово инвестор не привык, а если она более менее публична , то ее не возможно консолидировать поскольку она получается на совершенно не связанных между собой предприятиях. Во вторых, система управления таким предприятием юридически не определена, с точки зрения корпоративного управления и соответствия стандартам корпоративного управления ОЭСР она просто не существует, поэтому она имеет максимальный риск и ни как и ни каким образом не защищает интересы акционеров. Ну и сточки зрения перспектив развития бизнеса, перспективы практически не просчитываются поскольку первые два фактора не дают базы для таких расчетов, не возможно проанализировать динамику развития предприятия за ближайшие 2-3 года не говоря уже о более длительном периоде, и тем более не возможно спрогнозировать перспективу развития бизнеса в краткосрочной перспективе. Единственно возможным и единственно правильным выходом из сложившейся ситуации будет проведение комплексной реструктуризации бизнеса с целью создания/повышения его стоимости и инвестиционной привлекательности.

Проанализируем особенности проведения реструктуризации бизнеса на примере крупной IT компании которая уже прошла процедуру реструктуризации с целью продажи стратегическому инвестору. Необходимо отметить, что в последнее время это направление пользуется интересом со стороны стратегических инвесторов.

Проект реструктуризации любого бизнеса должен учитывать отраслевые особенности структуры организации бизнеса системы управления и факторов влияющих на стоимость предприятия. Если для бизнеса производственного и торгового таких особенностей не много, то для предприятия работающего в IT секторе эти особенности могут иметь существенное значение.

Отраслевые особенности IT бизнеса, влияющие на стоимость: 

·        Инновационная модель развития бизнеса предполагающая инвестирование в создание новых технологических решений.

·        Быстростареющие технологические решения и как следствие малый срок на внедрение решений в производство

·        Высокий удельный вес Нематериальных Активов (НМА) в стоимости бизнеса достигает 80-90%

·        Высокая степень зависимости бизнеса от диверсификации клиентской базы.

·        Зависимость успешного развития бизнеса от известности бренда.

·        Высокий уровень зависимости стоимости от уровня квалификации персонала

Эти особенности бизнеса существенным образом влияют на программу реструктуризации бизнеса, поскольку требуют корректировки ее выполнения в сторону факторов создающих основную стоимость бизнеса. А для этого бизнеса жизненно необходимым является, по мимо всего прочего, создание комплексной модели введения в хозяйственный оборот нематериальных активов. Комплексная модель позволит не только использовать НМА как основной фактор повышения стоимости бизнеса ,но и как инструмент для оптимизации налогообложения предприятия.

Решение вопроса принципиального повышениея стоимости бизнеса требует комплексного подхода к решению этой задачи, поскольку нир один из факторов самостоятельно это задачу не решит, вне зависимости от удельного веса в стоимости бизнеса. Аналитики нашей компании таких факторов выделяют четыре.

Фактор № 1. Структура владения бизнесом. Юридически определенная, прозрачная структура конфиденциального владения (вертикально интегрированного холдинга)  с точки зрения инвесторов, достигается путем консолидации активов на холдинговой компании. Структура, соответствующая международным стандартам построения холдингов в аналогичном сегменте бизнеса, принимаемым в инвестиционном сообществе и имеющем публичный статус.

Фактор № 2. Система управления бизнесом Юридически определенная и прозрачная структура управления, позволяющая акционерам дистанционироваться от оперативного управления при сохранении действенного контроля над бизнесом. Структура, соответствующая международным стандартам корпоративного управления, принимаемым в инвестиционном сообществе. В качестве эталона принимается кодекс корпоративного управления ОЭСР.

Фактор № 3. Нематериальные активы предприятия. Предполагает создание концепции учета, регистрации прав собственности, оценки и использования в хозяйственном обороте нематериальных активов предприятия. Нематериальные активы оцениваются на основании двух критериев:

Во-первых, экономического эффекта, который приносит их использование.

Во-вторых, в зависимости от стоимости на товарных рынках аналогичных продуктов.

В-третьих, стоимость самого бренда, под которым работает предприятие.

Фактор № 4. Финансовая стратегия и финансовая прозрачность. Наличие в компании качественной стратегии развития бизнеса, работающие системы планирования анализа и отчетности. Рост бизнеса логичен, увеличивает прибыльность и стоимость компании, финансирование эффективно. Учет компании соответствует международным требованиям, включая: корпоративную информационную систему (КИС), документооборот, аналитичность и оперативность данных. Оперативная, простая, высокоорганизованная управленческая отчетность. Структурирование данных позволяет менеджерам и акционерам без углубления в детали операционной деятельности  быть уверенными в реализации стратегии и отсутствии неэффективных операций и злоупотреблений. Отчетность по стандартам IAS (или US GAAP) является одним из инструментов управления бизнесом, а не презентацией в виде подтверждения  аудитором результата.

Фактор № 5. Для компаний работающих в сфере IT очень существенное значение для формирования стоимости имеет не только налаженная система управления персоналом компании, но и способность этого персонала создавать, обслуживать созданные и воспроизводить нематериальные активы. Стоимость самих НМА при наличии квалифицированного персонала их обслуживающего.

Программа проведения реструктуризации бизнеса состоит из трех основных этапов

 

 

 

 

 

Результатом проведения программы реструктуризации бизнесом будет прозрачная структура собственности и юридически определенная система управления предприятием, понятная для инвестора система отчетности и четко определенная финансовая стратегия, на основании которой может быть принято взвешенное и обоснованное решение об инвестировании, сроках и порядке выхода из инвестиции. А поскольку в краткосрочной перспективе цели инвестора совпадают с целями предприятия, то достичь компромисса по вопросам уровня контроля над деятельностью предприятия формированию управленческой команды, порядку выхода из инвестиции будет уже значительно проще. Практика пошла еще дальше. Очень часто проект реструктуризации бизнеса проводиться уже под конкретного инвестора, с учетом его требований и пожеланий по структуре собственности, системы управления, уровня налоговой нагрузки при входе в предприятие и выходе из инвестиции, и конечно сроках реализации проекта.

Построение такой холдинговой структуры по мимо решения вопроса консолидации бизнеса позволяет еще великолепно структурировать сделку по продаже актива с минимальным налогообложением в стране расположения бизнеса. Такая структура собственности формирует основную стоимость не на предприятии ведущем бизнес на Украине а на компании владеющей основными активами. Таким образом, сделка по продаже бизнеса происходит путем продажи корпоративных прав холдинговой компании, и конечно эта сделка проходит за пределами  правового поля Украины и не попадает под влияние украинского налогового закона. Основная прибыль от сделки формируется у оффшорной компании, т.е. в зоне льготного налогообложения. 

 

 

Туник Игорь, Поляков Вадим

Управляющие партнеры BPT GROUP