Процесс привлечения зарубежных инвестиций всегда можно рассматривать в двух аспектах — с точки зрения  инвестора  и собственника. Разумеется, инвестиционная сделка заключа­ется тогда, когда эти точки зрения совпадают.

 

Инвестиционная сделка, по своей сути, явля­ется операцией купли-продажи. Инвестор в об­мен на деньги получает корпоративные права, а собственник продает их. При этом инвестор заинтересован в том, чтобы за меньшую сумму купить большее количество прав - максималь­ную долю в бизнесе, а собственник - совсем в обратном.  Их интересы противоположны, так как доля в бизнесе эквивалентна уровню контроля над ним. 24 % акций или 25 % + 1 ак­ция, 49 % акций или 50 % + 1 акция — разница небольшая с точки зрения количества акций, но принципиальная с точки зрения объема прав контроля над деятельностью предприятия. Поэтому когда речь идет о привлечении инвес­тиций, перед собственником всегда возникает задача повышения стоимости бизнеса. Чем больше будет цена, тем мень­шую долю бизнеса за те же деньги приобретет инвестор. Чего он добивается и на чем зарабатывает? Портфельный (финансовый) инвестор — на разнице в стоимости по­купки доли бизнеса и ее последующей прода­жи. Если средства будут использоваться эффек­тивно, то бизнес разовьется и его стоимость вырастет. Соответственно, через два-три года инвестор сможет получить доход, продав цен­ные бумаги предприятия по цене,  ощутимо превышающей первоначальные вложения. Стратегический же инвестор заинтересован во включении предприятия в свое дело и рас­считывает на прибыль, которую принесет его деятельность, в виде возросшей стоимости са­мого бизнеса, увеличения денежного потока.

Портфельный и стратегический инвесто­ры преследуют разные цели, но они сходятся в одном — хотят эффективно вложить капитал, получить оптимальную выгоду от вложенных средств, а также сохранить свои инвестиции. Для того чтобы все это было реализовано, им нужны гарантии. В чем же они состоят?

 В силу самых различных причин украинский бизнес­ сегодня не обладает ни необходи­мой стоимостью, ни гарантиями, ни качеством управления. Даже если управление предпри­ятием находится на должном уровне, то инвес­тору это сложно увидеть. Мнение о том, что для его удовлетворения достаточно подгото­вить необходимые документы, прописать нор­мы и стандарты, является иллюзией. Инвесто­ра интересуют не документы как таковые, а те, которые находят свое реальное воплощение  в жизни. Документальная процедура управле­ния и фактическая должны совпадать. Есть да­же анекдоты на тему того, как в выгодном свете стараются представить для западного инвесто­ра ситуацию в отечественных компаниях. Их сюжет сводится к тому, что инвестор в по­следнюю минуту пребывания на предприятии замечает: бурная активность организована спе­циально для него. Наверное, создавать види­мость деятельности — это укоренившаяся тра­диция, оставшаяся со времен СССР. Чтобы не попасться на эту удочку, бизнесмену необходи­мо всеми возможными способами получить ин­формацию об объекте инвестирования.

Аудит, проводящийся с этой целью, можно сравнить с оценкой покупателем вещи, кото­рую он приобретает в магазине, желая убедить­ся в том, что она принесет удовольствие и будет полезной. В процессе аудита финансово-хозяйственной деятельности, изучается движение де­нежных средств, организационная структура, определяется, кто является реальным собственником предприятия, кто какими долями владеет, какие существуют процедуры приня­тия решений. Особого внимания требует оцен­ка системы управления. Исследуются не только документы и отчеты, но и обстановка на пред­приятии.

Компания, привлекающая инвестиции, так­же производит свою оценку бизнеса. Но в ре­зультате возникает две интерпретации его сто­имости. Поэтому в ходе переговорного про­цесса стороны договариваются о приемлемой цене для обоих участников.

Как известно, в Украине есть три основных типа предприятий: созданные в ходе привати­зации, выросшие благодаря воле и интеллекту собственника и госпредприятия.

Последние пока не стоит рассматривать как субъект привлечения инвестиций, по­скольку государство — неэффективный соб­ственник ни с точки зрения управления бизне­сом, ни с точки зрения построения взаимоотношений с инвестором.

Что касается предприятий, возникших в  результате  приватизации,   то   в  структуре их собственности очень много номинальных акционеров. Значительная доля акций принад­лежала трудовому коллективу, его вхождение в состав акционеров было условием привати­зации. Кроме того, менеджмент был ограни­чен законодательством в возможности приоб­рести пакет акций своего предприятия, пре­вышающий определенный размер. Для того чтобы обеспечить контроль над компанией, менеджеры использовали номинальных акцио­неров, в качестве которых могли выступать юридические или физические лица. Таким об­разом, структура акционерного капитала включала три основных компонента: трудо­вой коллектив, менеджмент и номинальных акционеров, подконтрольных менеджменту. Но трудовой коллектив и номинальные акционеры – это не собственники, с которыми инвестор мог бы и хотел бы о чем-то догова­риваться.

 

Предприятия, которые создавались волей и энергией собственников, как правило, имеют мультиструктуру. Это означает, что в структуру бизнеса входит значительное количество юридических лиц, поскольку иногда под каж­дую функциональную нагрузку, под разные за­дачи создавались отдельные юридические лица. Одни из них владеют недвижимостью, другие – производственными активами, третьи занимаются операционной деятельностью, владеют нематериальными активами. Все вме­сте это является единым бизнесом, который имеет многоплановую структуру. Как правило, в качестве владельцев использовались номи­нальные лица, так как задачей собственника было в первую очередь обеспечить безопасность бизнеса.

Такая ситуация характерна возникновением двух проблем. Во-первых, для подготовки предприятия к привлечению инвестиций необходимо заменить номинальных собственников на реальных; во-вторых, объединить юридические лица в единую структуру под уп­равлением холдинговой компании. При этом задачи, которые решаются на этапе реструкту­ризации, многопрофильные. Ведь цель заклю­чается не только в объединении участников холдинга, но и в том, чтобы их деятельность была наиболее эффективной, сохранялась без­опасность бизнеса, управляемость компания­ми не была нарушена, а система финансового и налогового планирования в рамках холдинга стала более удобной и гибкой.

 

При привлечении западного инвестора не­обходимо стремиться к такой модели управления бизнесом, которая понятна с точки зрения западных стандартов. Лучшая практика корпо­ративного управления объединена в кодексы, разработанные в разных странах. В них четко прописано, какой контроль должны осуществ­лять акционеры, какую информацию полу­чать, какие функции должен выполнять гене­ральный директор, а какие наблюдательный совет и т. д. Все это должно найти отражение во внутренних положениях, уставе и регламен­тах предприятия.

Но в Украине это реализуется с большим трудом. Прежде всего потому, что, несмотря на существование кодексов корпоративного управления, к  отечественному законодательству эти модели не при­способлены.  Поэтому когда речь  идет о  реструктуриза­ции    системы    управления в ходе подготовки предпри­ятия к переговорам с инвес­тором, и само предприятие, и консультанты всегда сталкиваются с неразрешимыми задачами. Например, с необходимостью обеспечить соответствие действующему украинскому законодательству кодексов корпоративного управления, а они зачастую между собой связаны очень слабо. Законода­тельством не предусмотрено в обществе с ог­раниченной ответственностью наличие таких органов управления, как совет директоров и наблюдательный совет. Это означает, что при их создании надо учитывать нормы зако­на. Как только возникнут противоречия с хо­зяйственным или гражданским кодексом или законом о хозяйственных обществах, реше­ния таких органов могут быть признаны нелегитимными, со всеми вытекающими последствиями. Поэтому нашим компаниям всегда приходится балансировать на грани противо­речия с законодательством и руководствовать­ся принципом - разрешено то, что прямо не запрещено.

Необходимо отметить, что система управ­ления 95 % украинских предприятий не соот­ветствует не только западным кодексам корпо­ративного управления, но и кодексу, принято­му ГКЦБФР, а также нормам отечественного законодательства. Это связано с тем, что фак­тическая модель управления предприятием и та, которая отражена в документах, чаще всего не совпадают. Бумаги и предприятие су­ществуют независимо друг от друга. Большин­ство собственников даже не знает основных положений, регламентирующих деятельность их компаний. Уставы таких организаций, как правило, типовые, хотя отрасли бизнеса, внутренние  регламенты и процедуры могут быть совершенно разные.

Но если собственник задумается о том, что­бы показать «товар лицом», только тогда, когда уже начаты переговоры с инвестором о сделке купли-продажи, будет поздно. Процедура рест­руктуризации, направленная на адаптацию объекта инвестирования к требованиям инвес­тора, должна происходить намного раньше.

Бизнес как группа разрозненных пред­приятий, управляемых одним или группой собственников, в том числе работающих под одной торговой маркой в том или ином сек­торе экономики, стоит значительно меньше, чем единое предприятие, объединенное од­ной холдинговой структурой. Даже просто изменив структуру собственности, не каса­ясь менеджмента и финансов, можно сущест­венно увеличить стоимость бизнеса. Поэто­му не нужно отказываться от реструктуриза­ции из-за того, что данный процесс довольно затратен.  На самом деле,  это инвестиции в эффективность бизнеса. За меньшую его долю инвесторы будут готовы заплатить больше — их риски в этом случае снижаются и, соответственно, повышается прибыль­ность вложений.

Вторая задача реструктуризации — обеспечить полное совпадение системы управления предприятием, которая существует фактиче­ски, с закрепленной в юридических докумен­тах. Для этого необходимо либо систему управления фактическую перестроить таким образом, чтобы она совпадала с юридичес­кой, либо под фактическую систему подвести юридическую базу.  Это до­вольно   непростая   задача, поскольку любой бизнес, как любая система, обладает определенной   инерцией. Сотрудники   руководствуются наработанными   привычками, изменить которые доста­точно   сложно. В то же время,   совпадение фактической и юридической систем управле­ния дает инвестору определенный уровень гарантии.

Далее необходимо настроить финансо­вую систему предприятия. Для того чтобы инвестор понимал, какова его экономика, денежные потоки нужно сделать прозрачны­ми. Использование различных схем повыше­ния затратной части, принятых в Украине, значительная доля наличного оборота не попадают в официальную отчетность, либо по­падают в виде фиктивных затрат, снижающих эффективность бизнеса и, соответственно, его стоимость. Таким образом, двойная бух­галтерия, используемая в Украине, очень нега­тивно отражается на стоимости бизнеса, а этот фактор является одним из ключевых в привлечении инвестиций на выгодных для собственника условиях.

Выход из этой ситуации достаточно про­стой и сложный одновременно. Необходимо уйти от теневых методов оптимизации налогообложения, которые снижают стоимость бизнеса, и прийти к легальным, повышаю­щим ее. С другой стороны, инвесторы понимают в каких условиях ведется украинский бизнес, поэтому они всегда помимо официальной бухгалтерской отчетности требуют дан­ные управленческого учета и в случае расхож­дений с ними просят пояснений. При этом об­щепризнано, что данные управленческого уче­та отличаются от бухгалтерского не только в Украине.

Планируя привлечение инвестиций, нужно обратить внимание на разные типы инвесто­ров и задач, которые перед ними стоят. Прак­тика показывает, что портфельные и стратеги­ческие инвесторы идут друг за другом. Это может сразу оговариваться в условиях инвестиционного контракта. Первых, как правило, ин­тересует меньшая доля в акциях предприятия. Вторым необходимо и стратегическое управ­ление, и оперативный контроль над его дея­тельностью.

Инвестиционный процесс многоступенча­тый. Малореальным представляется привле­чение инвестиций, если предприятие еще не брало кредиты. Сначала оно должно научиться работать с ними, затем с долговыми ценными бумагами - корпоративными облигациями и только после этого переходить к стратеги­ческому партнерству с инвестором.

Международная практика свидетельствует о том, что предприятие в большинстве случаев не может привлечь инвестора, не пройдя про­цедуру реструктуризации. А для того чтобы она была успешна, необходимо задействовать соответствующих специалистов.